Saken fikk sin start tilbake i mars 2023 da Bill Kills styre vedtok å saksøke Thefactory Angels 1 (TFAI) for å få kjøpe tilbake aksjene sistnevnte har i selskapet, og har sittet på siden kjøpet for syv år siden for 250.000 kroner. 

TFAI-siden anslår at disse aksjene i dag har en verdi på rundt 8-9 millioner kroner og ønsker ikke å selge dem tilbake til kjøpsprisen. 

Under rettssaken, som ble avholdt onsdag og torsdag forrige uke, kom det frem at Bill Kill, og en av gründerne, daglig leder Sonni Christine Jakobsen, hadde en klar forventning om at Thefactory skulle fungere som en cofounder i selskapet fra den gangen da Bill Kill (som den gangen het Minvoice) ble tatt opp i Thefactorys akseleratorprogram og TFAI ble investor. 

Dette er striden mellom Bill Kill og Thefactory-fondet

Jakobsen fortalte i retten at seriegründer Nadir Nalbant ønsket å investere i dem tilbake i 2016, men at de takket nei for å gjøre plass til det de så på som en mer interessant investor, eller altså «cofounder», i form av Thefactory.

Under rettssaken ble det blant annet vist til beskrivelser på en av Thefactorys nettsider. Under en såkalt FAQ (frequently asked questions) ble det forklart at Thefactory ønsket å bli sett på som en cofounder og forventet å ha alle de samme rettighetene som andre gründere, relativt til minoritetsposten. 

Jakobsen forklarte at det måtte forstås fra kontakten mellom dem og Thefactory at det var noe mer enn en ordinær aksjonær selskapet både ønsket seg og trodde det hadde fått på eiersiden.

Bill Kills advokat Gisken Andersen la frem sin definisjon på en cofounder som en aktør som kommer inn i tidlig fase i et selskap og bidrar med kapital. «En cofounder er en aktiv partner som gjennom aktiv innsats skal bygge opp selskapet sammen med gründerne, og som supplerer det gründerne selv kan bidra med», sa hun i innledningen. 

Deretter presenterte hun sine argumenter for at TFAI, representert ved styreleder og Thefactory-gründer Ingar Bentsen ikke har levd opp til denne beskrivelsen. En anførsel er at Bentsen skal ha holdt seg så passiv som investor og styremedlem at det ikke skal ha vært i tråd med avtalen. 

TFAI-siden har hele tiden avvist søksmålet som grunnløst. Blant annet mener de at investeringsavtalen mellom Bill Kill og TFAI aldri har inneholdt noe krav om å fungere som noe mer enn en aksjonær, og at en større forståelse for hvilken rolle Thefactory skulle spille i selskapet, ikke var avtalt. Altså var TFAI aldri en cofounder i Bill Kill, uavhengig av hva som legges i begrepet. 

Forsvaret har vektlagt at TFAI tvert imot har bidratt til utviklingen i Bill Kill og presentert argumenter for dette, blant annet ved å vise til at enkelte investorer kom inn via nettverket deres.

Innspill om fusjon

Et element som ble behørig belyst under partsforklaringene, var et innspill til styret fra Bentsen om en potensiell fusjon mellom Bill Kill og Visonomics våren 2021. Bakgrunnen var en av flere vanskelige økonomiske situasjoner i selskapet. 

Startups får likviditetsproblemer fra tid til annen. I Bill Kill kunne dette få potensielt store konsekvenser ettersom fintech-selskapet var underlagt kapitalkrav av Finanstilsynet, og også kom i brudd med disse ved et tilfelle.

Slik Jakobsen presenterer saken, kan fusjonsplanen nærmest omtales som et kupp av selskapet der en hensikt var å skvise henne ut. I Bentsens forklaring hvor han avviser kupp-planer, handlet det om å hjelpe selskapet da han spilte idéen inn til daværende styreleder Nils Christian Axelsen, som på dette tidspunktet fryktet at selskapet måtte legges ned. 

Selskapet til Selvaag-arving saksøker Marketer Technologies

Selskapet hadde akkurat hatt en fusjonsprosess med et annet selskap. 

Juristen Axelsen, med doktorgrad i compliance, forklarte under sitt innlegg i retten at han var redd for at selskapet skulle måtte gå igjennom en «grisete konkurs» med Finanstilsynet på slep, og at det var bakgrunnen for at han gjentatte ganger den vinteren (ifølge Jakobsen 17 ganger på en uke) hadde bedt Jakobsen om å utarbeide en plan for styrt avvikling. 

I forklaringen pekte han på at Jakobsen hadde signert en avtale noen uker i forveien hvor hun forpliktet seg til å utforme planen som et vilkår for frisk kapital fra investorer (Jakobsen mener hun ikke avtalerettslig forpliktet seg, og uansett at en slik avtale aldri fant sted).

Han viste også til at Jakobsen hadde søkt om et Innovasjon Norge-lån selv om styret hadde bedt henne om å la være. På spørsmål om hvorfor styret ikke avskjediget henne for å bryte styrets instruks, svarte han at det ville vært naturlig i et annet selskap, men at hun var så viktig for selskapet at hun fikk fortsette. Han varslet likevel både Finanstilsynet og Innovasjon Norge. 

Ingen av disse konkluderte i ettertid med at det var gjort noe galt. 

Mistillitsvotum

Jakobsen har forklart seg om at hun oppfattet purringene om å utforme en plan for styrt avvikling som et forsøk på å få henne ut av selskapet, ettersom hun på dette tidspunktet satt med et negativt flertall som kunne blokkere generalforsamlingsvedtak. 

En advokat med tilknytning til selskapet informerte henne om at styret tar over makten fra generalforsamlingen ved styrt avvikling, og at hun indirekte samtykket til planen dersom hun utformet den. Han rådet henne til ikke å lage planen.

Axelsen forklarte at tonen mellom ham og Jakobsen ble merkbart verre i denne perioden.

Da Jakobsen fikk nyss om fusjonsplanene, motsatte hun og de andre gründerne seg disse. Hun hevder også at Visonomics-gründer Erik Harstad motsatte seg planene. 

Partene er uenige om enkelte detaljer omkring hva som skjedde i styret på denne tiden. Jakobsen skal ha bedt Axelsen og Davide de Picciotto om å fratre fra styret frivillig. 

Det ville i så fall skape en kritisk situasjon. Konsesjonen som finansforetak fra Finanstilsynet krever at det til enhver tid sitter helst fem medlemmer i styret, og minst tre for Bill Kill som følge av et unntak. Men hvis disse to forsvant, var det kun en igjen. De gikk derimot ikke av. 

Trenger du kvinner i styret ditt? Her har du over 100 gode forslag

Ifølge Bill Kill-siden ble de sittende for å hale ut tiden frem til ekstraordinær generalforsamling, og ifølge forklaringen til styreleder Axelsen av compliance-grunner.

Da man til slutt fikk samlet aksjonærer i et lokale i mars 2021 for å stemme om mistillit, ble det ifølge Jakobsen klart at de to likevel hadde gått av flere dager i forveien. Motparten mener her at både Jakobsen og alle de andre aksjonærene må ha visst om fratredelsen tidligere.

På det samme møtet hevder Jakobsen at det ble gjennomført et mistillitsvotum mot de to da avgåtte styremedlemmene. Dette skal være aktuelt for saken ettersom en av anførslene er at Bentsen unnlot å stemme her, noe saksøker mener viser passivitet. 

Også dette er partene uenige om. TFAI viser til at det ikke synes å eksistere dokumentasjon på at mistillitsvotumet faktisk ble gjennomført, og at det uansett er irrelevant ettersom styremedlemmene alt var fratrådt. 

Føler seg skvist ut av selskapet

Tidligere gründer i den nedlagte digitale sparegrisen Nøffe, Jens Christian Braathen, deltok også i Thefactorys akseleratorprogram og var en del av porteføljen til det andre fondet Thefactory Angels II. 

Under sin partsforklaringen fortalte Braathen at også han opplevde Thefactory som en passiv eier til tross for at flere investorer hadde kommet til fra Thefactory-miljøet og at Bentsen hadde vært delaktig i forhandlinger med banken. Under en tøff økonomisk periode skal Bentsen ha motsatt seg et ønske fra Braathen om å leie inn en ekstern konsulent for å se på løsninger. Han fortalte at også Nøffe skal ha blitt introdusert av Bentsen som en mulig fusjonspartner for Bill Kill og Visonomic, noe han så på som lite meningsfullt. 

– Er det en treffende karakteristikk å si at du ble skvist ut av selskapet? Ville Bill Kill-advokat Andersen vite. 

– Ja, det vil jeg si at jeg gjorde, svarte Braathen. 

Den siste samtalen

Rett før julen 2022 ble den siste telefonsamtalen mellom Jakobsen og Bentsen gikk det frem i retten. Ifølge begge var tonen grei til den ble opphetet. Jakobsen skal ha vært misfornøyd med investorens økonomiske oppfølging. Bentsen skulle på en etterlengtet juleferie. Ifølge ham ble hun forbannet. Ifølge henne la han på røret. 

Eks-gründer snudde etter to dager på startup-program: «Brent barn skyr ilden»