Ventureinvesteringer
Advarer om VC-forhandlinger: – Ikke gå blindt inn i ting du ikke forstår
Tise- og Skattefunnguide-gründer Axel Franck Næss har flere råd til gründere om hva de bør være obs på før de inngår investeringsavtaler.
Publisert
Sist oppdatert
Under et seminar nylig presenterte advokatfirmaet BAHR, i regi av Norsk Venturekapitalforening, en kartlegging som avdekket strukturen til rundt 50 norske venturekapitalavtaler. Blant dem som var til stede var Axel Franck Næss, gründer bak Tise og SkatteFunnguide, som også deltok under en panelsamtale etterpå.
Til Shifter la gründeren ikke skjul på at forhåndlingsbordet mellom investorer og gründere sjelden er en arena med like parter – og at det nok er flere gründere som har måttet svelge noen kameler.
– Jeg tror alle gründere er forberedt på at det er en vanskelig reise der man er nødt til å gjøre alt som trengs og tilpasse seg for å få selskapet til å lykkes, sa Næss.
– Og noen ganger betyr det å gå med på enkelte vilkår som du egentlig skulle ønske var litt annerledes, la han til, og understrekte samtidig at uttalelsene hans er generelle, og handler ikke om at han selv har hatt dårlige vilkår.
Preferanseaksjer og forkjøpsrett i skuddlinjen
Undersøkelsen viste at 36 prosent av investeringene skjer gjennom preferanseaksjer – aksjer som gir investorene fortrinnsrett til å få tilbake pengene sine før gründere og øvrige eiere ved et salg eller en avvikling.
Dette er noe Næss spesielt trekker frem som et urettferdig punkt, der gründeren spør seg om hvorfor noen av investorene skal få igjen penger før andre.
Han er heller ikke begeistret for den utbredte bruken av forkjøpsrett, som ifølge undersøkelsen finnes i samtlige avtaler.
Forkjøpsretten gir eksisterende eiere rett til å tre inn i en aksjehandel på samme vilkår som en ekstern kjøper – men Næss mener ordningen kan skremme bort potensielle investorer.
– Igjen, på generell basis. Slike avtaler inneholder i praksis at noen som ønsker å kjøpe aksjer i et selskap, og går hele den prosessen, kan risikere at noen av de eksisterende eierne går inn i avtalen, selv om man har gjort hele jobben med å sette avtalen selv, sier gründeren.
Næss fortsetter:
– Man må ta alle kostnadene «up front», og får da et tap når noen benytter seg av forkjøpsretten. I starten ved første runde er det naturlig at de eksisterende eierne får en forkjøpsrett. Men når det begynner å bli en stor kostnad og en omfattende runde, så kommer man i situasjoner der folk ikke har lyst til å ta den kostnaden «up front». Det tror jeg det er viktig å være bevisst på.
Nyttig for ferske gründere
Yvonne Silden Langlo, senior investeringsansvarlig i Nysnø, bidro selv med avtaledata til undersøkelsen.
Hun mener kartleggingen er verdifull – særlig for gründere som er nye i kapitalmarkedet.
– Mange gründere har kanskje aldri hentet penger før, eller bare gjort det noen få ganger. De har ikke nødvendigvis mange avtaler å sammenligne med heller for å vite hva som er markedspraksis. Ofte baserer de seg på erfaringer fra folk de kjenner, sier Langlo.
Håp om standardisering
BAHR har uttalt til Shifter at formålet med undersøkelsen er å bidra til markedspraksis og innsikt. Langlo tror også et felles datagrunnlag kan gi gründere et sterkere utgangspunkt ved forhandlingsbordet.
– En slik undersøkelse kan forenkle prosessen ved å gi en bedre forståelse av hvilke klausuler man bør forhandle om. Den kan også gi gründere et sterkere forhandlingskort.
Langlo fortsetter:
– Jeg tror nok det er en del som har fått seg en del dyrekjøpte avtaler og som kanskje ikke har vært helt klar over hva klausulene innebærer i et scenario der det går dårlig.
– Gründere er ganske optimistiske for selskapet sitt. Det er av gode grunner, men det er særlig når det blir litt dårlige tider eller vanskelige runder at klausulene kommer inn og blir aktuelle.
I dag brukes det ifølge Langlo betydelige ressurser på å etablere rammeverk som partene egentlig burde kunne ta som utgangspunkt.
– Så det jeg håper dette arbeidet kan gjøre er at man kan få komme lettere opp til en standard kontrakt som man kan begynne å forhandle ut fra.
– Da slipper man å bruke mye tid og ressurser på å få fram et rammeverk, og på at alle skal forstå det, sånn at man raskere kommer til forhandlingsbordet om de tingene man har lyst til å forhandle. Sånn at gründere kan bruke tid på å bygge selskapet og investorer kan komme til for å investere.
– Bruk rådgivere
Det er mye som kan være overveldende når man for første gang inngår avtaler som gründer, og Næss har vært gjennom både mindre og større runder. Han mener det er viktig å bruke tid på å sette seg inn i hva man faktisk inngår.
– Dette er viktig. Det er viktig hva som står i avtalen og det er viktig å forstå det. Man må sørge for at man setter seg inn i det som står der. Så er det greit å huske at alt er en forhandling, om det er vilkår i form av pris eller andre ting, så er det mulig å forhandle. Og jo mer attraktivt selskapet ditt er, jo bedre vilkår får du. Ikke gå blindt inn i ting du ikke forstår. Sett deg inn i det, bruk rådgivere for å forstå det, sier han.
– Hvor vanskelig kan det være å forstå avtalene?
– Det kan potensielt være kjempevanskelig med mindre man har en bakgrunn fra jus. Det er jo et språk som kan være vanskelig å forstå, og det er gjerne på engelsk. Så det tar litt tid, svarer Næss.
