Den første kapitalrunden (gjerne kalt pre-seed) er et kritisk tidspunkt i livet til et oppstartsselskap. Det kan være en tidkrevende prosess og vanskelig å vite hvordan en bør gå frem. Gjør du noe feil, kan det få konsekvenser for resten av gründerreisen.

Johan Brand advarte i 2019 om farene ved en uryddig eierstruktur etter at Kahoot måtte bli reddet av en engleinvestor, slik at de kunne hente pengene de trengte for å vokse.

Mer nylig fortalte gründerduoen bak Bookis på Shifters podcast om hvordan de reforhandlet med investorene sine for å få tilbake eierskap, hvilket viser at problematikken stadig er aktuell.

Første kapitalrunde handler altså ikke bare om å hente penger, men om å bygge et selskap med solid fundament, riktig partnerskap, og en klar visjon for fremtiden.

Shifter har samlet spørsmålene du bør tenke gjennom for å være så godt forberedt som mulig, og fått ekspertene til å dele deres råd.

Bør du hente penger?

Det første spørsmålet du bør stille deg er hvorvidt du faktisk trenger å hente penger, mener Songe-Møller.

Skyfall-investoren forklarer at det å drive startup går ut på å kontinuerlig gjennomføre eksperimenter. Dersom du henter ekstern kapital, bør det være fordi du vil teste en hypotese som det ikke er mulig å teste på noen annen måte, mener han:

– Dersom hypotesen din for eksempel går på om det er teknisk mulig å bygge et nytt produkt, så er du ofte nødt til å hente ekstern kapital for å dekke lønnsutgiftene til utviklerteamet i en gitt periode. Hvis eksperimentet derimot handler om å teste kunders betalingsvillighet er det kanskje mulig teste dette uten å hente penger hvis en tenker litt kreativt?, illustrerer Songe-Møller.

– Selv om mange gründere gjerne vil finansiere opp et selskap og et langt løp, bør fokuset heller være å finansiere opp et eksperiment med tid eller penger. Det er dumt å rigge seg for å bygge et selskap hvis man er usikker på om kundene vil ha produktet ditt, avslutter han.

Fulland er enig i at det er viktig å ha et bevisst forhold til hvorfor man eventuelt vil hente ekstern kapital, og å tenke nøye gjennom hvordan det eventuelt påvirker den øvrige driften til selskapet:

– Oppgaven din som gründer er til syvende og sist å bygge selskap, og prosessen med å hente penger kan være tidkrevende. Dersom kapitalinnhentingen går på bekostning av progresjon i selskapet, så er dette verken positivt for drift eller kapitalinnhentingen, sier hun og oppsummerer:

– Fokuset må være på at «jeg skal bygge et selskap», ikke «jeg skal hente fem millioner». Det er en viktig nyansering.

Hva slags finansiering passer ditt selskap?

Når du har funnet ut at du skal hente kapital, så er neste steg å forstå kapitalmarkedet og din plass i det.

I startup-verden er det spesielt én finansieringskilde som blir mye omtalt; nemlig venturekapital (VC). Dette mener Fulland imidlertid ikke er for alle:

– Statistisk sett går de fleste oppstartselskap konkurs. For at VC-selskapene skal kunne tjene penger må derfor alle selskapene de går inn i ha potensiale til å gå så bra at det veier opp for alle de feilslåtte selskapene, forklarer hun.

Songe-Møller jobber selv i et VC-selskap og oppfordrer alle gründere til å tenke godt igjennom om de egentlig er et «VC-case»:

– Du kan se på VC-verden litt som å spille i Champions League: vi er kun på jakt etter de som kan bli den neste Haaland, og det er nødvendigvis ganske få som kan være topp én prosent, illustrerer han.

Fulland foreslår at du kan teste om selskapet ditt passer VC-modellen ved å ta utgangspunkt i kravene til inntjening og verdsettelse en gjerne forventer for et selskap i din bransje etter «Serie A»-runden, og deretter regne deg bakover og sammenligne med egne prognoser. Hvis du ikke får tallene til å henge på grep må du enten jobbe videre med forretningsmodellen, eller tenke alternativt rundt finansiering, mener hun.

Songe-Møller anslår som en grov tommelfingerregel at softwareselskaper gjerne må ha potensiale til å bli verdt minst én milliard kroner for å være relevant for VC-er. Det betyr i normale tider at du bør kunne synliggjøre flere hundre millioner i inntekter, noe som gjerne impliserer ekstrem vekst internasjonalt. Det er ikke for alle, og det er heller ikke meningen. Han mener det viktigste er å velge en finansieringskilde som har avkastningskrav som tilsvarer potensialet i selskapet:

– Det er stor forskjell på avkastningskrav for ulike investorer. En dobling av investert beløp på et par år kan være fantastisk for et familiekontor som investerer egne penger, men en fiasko for en risikokapitalist (VC), sier han.

Hvis VC-modellen ikke passer ditt selskap, finnes det også alternativer. Noen av de vanligste er:

• Friends, Family and Fools (FFF): Vanlig kilde til den første startkapitalen, men kan ikke gi samme støtte som profesjonelle investorer
• Engleinvestorer: Individer som investerer egen formue i oppstartselskaper. Stereotypisk formuende personer, eller tidligere gründere som har solgt eget selskap, som ønsker å hjelpe nye gründere opp og stå.
• Familiekontorer: Familier som forvalter egen formue, ofte med hjelp fra profesjonelle investorer. Kan ha mange ulike agendaer: eksempelvis alt fra å minimere volatilitet til å løse klimakrisen.
• Corporate Venture Capital (CVC): Investeringsarmen til store selskap som typisk går inn i oppstartsselskaper fordi det passer inn med selskapets strategiske mål.
• Folkefinansiering: Finansiering gjennom investering fra mange «vanlige folk» gjennom plattformer som Folkeinvest eller Dealflow. Blir av enkelte ansett som siste utvei. Andre peker på at det kan være verdifullt å skaffe ambassadører for selskapet, spesielt for B2C-selskap.
• Offentlige tilskudd: Penger du kan få gratis av statlige etater slik som Innovasjon Norge uten å gi fra deg eierskap. Se: Flere endringer i Innovasjon Norges gründertilskudd.

Både Fulland og Songe-Møller advarer dog mot å finansiere veksten ved hjelp av personlig gjeld:

– Ingen er tjent med at gründere ligger søvnløse og stresser både over selskap og privatøkonomi, sier Fulland.

Hvor mye og når skal du hente?

Hvis du har kommet frem til at du skal hente penger, og hvilken kilde som er riktig for ditt selskap, er neste spørsmål hvor mye og når du skal hente. Dette avhenger av kapitalbehovet.

For å finne kapitalbehovet ditt anbefaler Fulland at du setter opp en fullstendig finansieringsplan, med milepæler for produkt, kommersielt og salg. Denne kan du så bruke for å planlegge hvilket team og hvor mye kapital du trenger mellom hver av fasene.

Fordi investorer liker å se progresjon mener Fulland du helst vil hente nok penger i hver runde til at du overlever frem til du når neste milepæl uten å måtte gjøre tidkrevende bro-runder. Samtidig presiserer hun at det ikke er noe krise om planen endres underveis:

– Det er ingen som forventer at selskapet skal utvikle seg akkurat slik dere anslår i de tidlige prognosene. Å lage en gjennomarbeidet finansieringsplan er likevel lurt for å si noe om ambisjonsnivået til selskapet og å ha noe å styre etter, sier Fulland.

Hun anslår at pre-seed runder ofte ender med et beløp mellom tre til fem millioner kroner. Angående runway, altså hvor lenge du kan drive selskapet før du går tom for penger, anbefaler Startuplab vanligvis et sted mellom 12-18 måneder.

Songe-Møller sier at typiske milepæler og kapitalbehov før en henter preseed har endret seg etter det siste årets endrede makrobilde. Skyfall anbefaler at selskapene henter nok til å ha en runway på minst 18 måneder.

Hvor mange aksjer kan du gi bort?

Når du kjenner kapitalbehovet er neste spørsmål hvor mye aksjer du må gi bort for å hente det beløpet, også kalt utvanning.

Både Songe-Møller og Fulland viser til at en tommelfingerregel er at du ønsker minst 50% av aksjene i arbeidende hender før Serie A. Det fører til at en sjelden ønsker å gi bort mer enn 15-20 prosent av selskapet i hver runde.

En av de viktigste grunnene til at investorer ønsker at majoriteten av aksjene skal eies av ansatte er slik at både ledelsen og eiere har samme mål om å maksimere verdien av egenkapitalen i selskapet. Det er også viktig å kunne tilby aksjer for å rekruttere talenter til selskapet. Tar et investeringsselskap for stor andel av egenkapitalen i selskapet (ofte kalt «cap table») er det mindre finansiell oppside ledig til fordeling og vanskeligere å få med større investorer senere i prosessen.

Songe-Møller forteller at flere av de ledende internasjonale venturefondene slik som Andreessen Horowitz og Atomico sjelden er interessert i et selskap hvor ikke gründerne selv har nok aksjer. Samtidig er det en hårfin balanse der de tidlige investorene også vil sikre sin egen oppside når de investerer tid og kapital inn i vekstselskapet.

For et eksempel på hva som skjer hvis en kommer i skade for å gi fra seg for mye aksjer, og diskusjon rundt problematikken generelt, kan du lytte til Shifters Podcastepisode med gründerduoen bak Bookis. (Tematikken rundt eierstrukturer begynner fra cirka 50 minutter inn i episoden og utover)

Iterates metode: Slik skjøt de fart på Porterbuddy og 20 andre startups

De har over 12 års erfaring med å bytte tjenester mot aksjer og blir av mange omtalt som «best i klassen» på slike prosesser. Dette er formelen Iterate sverger til.

Songe-Møller advarer også mot å gi for mye aksjer til partnere slik som for eksempel utviklingsselskaper gjennom «Svettekapital», eller universiteter gjennom såkalte «Techonology Transfer Offices» (TTOer). Det var sistnevnte som skapte problemer for Kahoot i en tidlig fase og ble beskrevet i artikkelen til Johan Brand.

Til slutt fremhever begge ekspertene at også startup-investeringer er markedsutsatt og at den endelige prisen kommer frem gjennom en forhandling mellom startup og investor. Songe-Møller mener det er viktigere å tenke på om beløpet er riktig og hvilken utvanning du kan tåle, enn på prisingen av selskapet isolert sett. Fulland skyter inn at det i enkelte tilfeller kan være lurt å være fleksibel på utvanning hvis det trengs for å sikre en investor som du tror kan gi stor merverdi.

Hva bør du se etter hos en investor?

Du vet hvor mye penger du trenger for å nå neste mål, og hvor mye aksjer du kan gi bort for å få det. De neste to spørsmålene handler om å finne rett investor å selge aksjene til.

Selv om de innser at ikke alle selskap er i en posisjon hvor de kan velge fritt, mener både Songe-Møller og Fulland det er verdt å forsøke å finne en investor som kan bringe merverdi inn i selskapet også utover pengeoverføringen.

Det første en bør påse mener de er at det er god kjemi mellom selskapet og investoren:

– En startupinvestering er som et ekteskap, men uten muligheten for skilsmisse, vitser Songe-Møller. – Dette er en person som du må forholde deg til i mange år fremover. Da er det viktig at en har gjensidig tillit og samarbeider godt, fortsetter han.

Videre mener Songe-Møller det er lurt å se etter en investor som kan bidra med kompetanse som ikke finnes i teamet fra før. Det kan være alt fra internasjonal erfaring og nettverk, til teknisk ekspertise eller rigging for videre vekst, alt avhengig av selskapets behov.

– Alle sier at de tilbyr «smarte penger», men «hva er den enkelte investor faktisk veldig god på?», anbefaler han å spørre seg. Som eksempel hevder han at Skyfall kan bidra med mye forskjellig, men at deres spesialitet er å vite hva verdens ledende serie-A-investorer ser etter, og å hjelpe porteføljeselskapene deres å gjøre seg attraktive for disse.

Hun møter investorer som leker teknologieksperter: «De avslører veldig raskt at de ikke har peiling»

For å finne ut hva en investoren kan bidra med, tipser Fulland om at det kan være lurt å gjøre en referansesjekk. Det trenger ikke være mer komplisert enn å ta kontakt med investorens andre porteføljeselskap og høre hvordan vedkommende er å jobbe med. – Husk at det er lov å stille spørsmål andre veien også, minner hun om.

Hvordan komme i kontakt med en investor?

Når du vet hvilke kvaliteter du er på utkikk etter er neste steg å komme i kontakt med investorer som har disse, og å overbevise de om hvorfor de bør investere i ditt selskap.

Her mener både Fulland og Songe-Møller det er viktig å være strukturert og gjøre godt forarbeid. De anbefaler å starte med en liste med aktuelle kandidater, for eksempel med utgangspunkt i Shifters investordatabase eller Oslo Business Region, og deretter gjøre research for å se om de passer.

– Hvis du er et B2C-selskap er det ingen vits i å kaste bort tid på å kontakte investorer som skriver at de kun ser på B2B-caser, illustrerer Fulland.

Med et par toppkandidater plukket ut er neste steg å faktisk nå ut til investorene. Her nevner både Fulland og Songe-Møller at det beste er å få en «varm intro», altså at du blir introdusert gjennom en felles bekjent.

Dersom du ikke får en varm intro, anbefaler Songe-Møller å gå gjennom VC-enes egne kanaler. Han tror det er lite vits i å ringe ned investorer uanmeldt, hvis de har sagt at de foretrekker å bli kontaktet gjennom et skjema på nettsiden deres.

– Klarer du å presentere ideen din bra skriftlig, så får du sannsynligvis et innledende møte med investoren uansett, gitt at det er i tråd med deres strategi, sier han.

Fulland understreker at en ved å være strukturert i prosessen kan unngå dobbeltarbeid og få det enklere i neste omgang.

– Når du skal hente penger får du ofte tilbakemeldingen «Nei, det er for tidlig. Kom gjerne tilbake når dere har gjort XYZ». Da er det ditt eget ansvar å sørge for at de relevante investorene husker deg. Det er tillitsbyggende hvis du senere kan vise at du lyttet og klarte å gjøre det de ønsket seg, sier hun.

Startuplab-investoren tipser om at en enkelt kan holde investorer varme ved å sende ut nyhetsbrev, men at det er få som faktisk gjør det.

Songe-Møller kan bekrefte at det er overraskende sjelden gründere er flinke til å holde dem oppdatert. Han anbefaler dessuten at gründere som lager nyhetsbrev er transparente og deler både oppturer og nedturer.

Dette går inn i Skyfall-investorens poeng om at en bør tenke langsiktig, og at kapitalhenting er enklere hvis en starter tidlig:

– Helst vil du begynne å bygge en relasjon allerede før du trenger pengene. Da har du tid til å opparbeide kredibilitet og får en enklere prosess som ikke går like mye ut over drift.

– Det beste er å tenke på finansiering som en kontinuerlig jobb. «ABF – always be fundraising», bør være et mantra for de fleste gründere som skal bygge noe stort, sier han.

Hvilke betingelser bør jeg gå med på?

– Du skal tenke deg godt om før du går med på noen uvanlige betingelser i tidlig fase, sier Fulland.

Hun anbefaler å ta utgangspunkt i standardmaler som er åpent tilgjengelig på nettsiden til Startuplab eller Entrepedia, for å unngå å skape komplikasjoner senere i løpet.

– Å selge aksjer gjør en gjerne kun få ganger i løpet av livet. Det viktigste er å kontakte en god advokat og lese deg opp på det grunnleggende, mener Songe-Møller.

En av betingelsene mener det kan være greit å være kjent med er såkalt «vesting»:

– Når du investerer i tidlig fase ligger verdien hovedsakelig i gründerne og ikke selskapet. Hvis en gründer slutter, men ikke selger aksjene sine, er det i prinsippet «dead equity» som kan være ødeleggende med tanke på å beholde aksjer i arbeidende hender. Derfor er det vanlig å legge inn betingelser om hvor lenge gründerne skal bli i selskapet og/eller hva som skjer hvis de slutter, forklarer hun.

Et annet populært verktøy i tidlig fase er såkalte SLIP-instrumenter. Disse forteller Fulland gjør at man kan utsette verdivurderingen til en senere runde og slik gjøre det enklere for eventuelle nye teammedlem å kjøpe seg inn underveis. Du kan lese mer om hvordan SLIP fungerer på Startuplab sin nettside eller i denne saken

Songe-Møller nevner til slutt at det også kan være greit å kjenne til prinsippene bak «preferanseaksjer». Dette er aksjer som inneholder vilkår for hva som skjer hvis aksjene «likvideres» gjennom for eksempel salg eller avvikling av selskapet. Vilkårene kan brukes for å samkjøre insentiver mellom gründer og investor, eller forsvare en bedre prising av selskapet, men det finnes det også mindre gründervennlige varianter. Det gjør at det kan lønne seg å være kjent med konseptet, selv om det sjelden er aktuelt i pre-seed runden, avslutter han.

Kort oppsummert:

• Å hente ekstern kapital er et kritisk punkt for oppstartselskap og en omfattende prosess. Det er derfor viktig å ha et bevisst forhold til hvorfor en trenger ekstern kapital og hvordan det passer inn i selskapets øvrige planer.
• Hva slags finansieringskilde en bør sikte seg inn på avhenger av ambisjonene og potensialet til selskapet. Det er ikke gitt at alle selskaper bør hente penger fra VC-fond, med mindre de har et ekstremt vekstpotensial.
• Hvor mye penger en bør hente avhenger av kapitalbehovet til selskapet. Dette finner en ved å sette opp en detaljert finansieringsplan med konkrete milepæler.
• Selv om du trenger penger bør du være forsiktig med å gi bort for store deler av selskapet. For høy utvanning kan gjøre selskapet mindre attraktivt for investorer i senere runder.
• Investoren bør være en du har god kjemi med, og som kan bidra positivt til selskapet. Det kan være lurt å gjøre en referansesjekk.
• Det beste er å settes i kontakt med en investor gjennom en varm intro, eller å bruke deres egne kanaler.
• Før du selger selskapet ditt er det lurt å kontakte en advokat og tenke seg godt om før en går med på uvanlige betingelser i tidlig fase.
• Selv om finansieringsprosessen kan virke kompleks, kan du gjøre det enklere for deg selv ved å jobbe kontinuerlig, systematisk og bygge relasjoner over tid.

Til slutt minner Fulland om at det er normalt å synes finansieringsprosessen kan være overveldende og oppfordrer gründere til å oppsøke råd hvis det er noe de er usikre på:

– Er du i tvil, så spør en inkubator, andre startups, eller engler. Alle ønsker å hjelpe deg og du trenger ikke finne opp hjulet selv, avslutter hun.