Gründere saksøkt av Deloitte for 13,4 millioner kroner etter salg

I starten av 2026 solgte gründerne deler av Panteon og Duell Software til Pride Capital Partners. Salget skjedde i kjølvannet av et oppdrag der Deloitte bistod som finansiell rådgiver i forbindelse med et potensielt salg av selskapene. Deloitte mener at de har krav på suksesshonorar på 13,4 millioner kroner for salget. Gründerne mener at konsulentselskapet ikke har rett på honoraret. Dermed møttes partene i Oslo tingrett.

Konflikten handler om en halebestemmelse, det vil si hva som skjer etter at et oppdrag avsluttes. I utgangspunktet ønsket ikke gründerne noen halebestemmelse, men til slutt ble det fremforhandlet en hale der Deloitte hadde rett på honorar hvis et salg ble gjennomført seks måneder etter at avtalen utgikk og hvis salget skjedde til et av selskapene på en godkjent liste. Partene tolker spørsmålet om listene forskjellig.

Gründerne mener at det var en godkjent liste av potensielle kjøpere – Deloitte mener at det var en liste av godkjente potensielle kjøpere. Nyansen kan virke liten, men hvilke av listene som gjelder er verdt 13,4 millioner kroner.

SAKSØKT

Gründere saksøkes for 13 millioner etter nederlandsk oppkjøpsfond kom inn på eiersiden

Ble kontaktet av mange beilere 

Panteon og Duell Software ble startet på midten av 2010-tallet. Panteon utvikler logistikk- og kassesystemer som selges gjennom Duell Software. Selskapene fikk godt fotfeste og i 2019 begynte det å komme inn forespørsler til de to gründerne fra fond og selskaper som lurte på om de kunne tenke seg å selge hele eller deler av selskapet.

I retten forklarte den tekniske av de to gründerne, Peter Hamre, at kontakten først var flatterende, men at det etter hvert ble masete. Det var stort sett selgeren av gründerne, Joachim Nygaard, som hadde ansvaret for kontakten med beilerne. På tampen av 2024 tok Kasper Erichsen fra Deloitte Corporate Finance kontakt og ville hjelpe til med et salg. 

Konsulentselskapet gikk med på å redusere standardvilkårene i halen, som vanligvis gir dem rett til honorar et år etter at samarbeidet avsluttes og uansett hvem som kjøper. I stedet godtok de å redusere den til seks måneder og til listen som partene ikke er enige om. En slik liste gir selskaper mulighet til å ekskludere selskaper de ikke ønsker å selge til, men Hamre påpekte i retten at det også ga dem mulighet til å ekskludere interessenter gründerne alt hadde kontakt med.

Deloitte gikk ikke med på å fjerne hele halen fordi gründerne i praksis kunne avsluttet samarbeidet og lukke salget dagen etter uten å betale honorar. Deloitte fikk ikke betaling uten at et salg skjedde.

Trakk ut i tid 

I begynnelsen av februar hadde Deloitte 36 potensielle interessenter på den godkjente kjøperlisten. Det er den listen gründeren forholder seg til. I slutten av mars hadde Deloitte økt antall kjøpere til 44 interessenter, da mange hadde fått nyss i salget og hadde tatt kontakt underveis. Pride Capital Partners var ikke på noen av listene, og det var fortsatt mange måneder til de kom inn i prosessen.

Rundt halvparten av selskapene på listen viste interesse for en kjøpsprosess og noen av dem kom med initielle bud. Gründerne og Deloitte ble enige om hvem som passet best og gikk inn i eksklusive forhandlinger med dem.

I retten ble selskapet de forhandlet med beskrevet som et stort selskap. Eksklusivitetsperioden endte da sommeren kom og det ble kommunisert at forhandlingene eventuelt måtte konkluderes etter ferien. Det var da Pride Capital Partners tok direkte kontakt med gründerne og meldte sin interesse.   

På det tidspunktet var gründerne begynt å bli irritert. I retten mente de at salgsprosessen krevde mer av dem enn de var blitt forespeilet. De sendte Pride videre til Deloitte og presset på for at konsulentselskapet skulle sende dem alt materialet konsulentene hadde utarbeidet i forbindelse med salgsprosessen, samt oppdatere dette for dem. Gründerne mener at materialet uansett måtte oppdateres i forbindelse med forhandlingene med det store selskapet.

Deloitte sendte materialet over ba Pride om å komme med et bud så raskt som mulig, da de nesten var i mål med den store kjøperen.

Ville bruke Pride som pressmiddel

Etter en drøy uke kom Pride med et bud i starten av juli. Det var 100 millioner lavere verdsettelse enn budet fra det store selskapet som gründerne og Deloitte fortsatt forhandlet med på det tidspunktet. Eierstrukturen var også mer kompleks. Erichsen og Deloitte var derfor skeptiske. Budet ble avslått og gründerne ba Deloitte om å fokusere på det store selskapet. 

I retten forklarte gründerne at de spilte inn Pride for å vise Deloitte at det fantes andre som var interessert i en avtale med dem. Målet deres var å lukke avtalen med det store selskapet.

Gründerne opprettholdt kontakten med Pride. Ifølge Deloitte skjedde det bak deres rygg, mens gründerne mente at kontakten ble kommunisert til Deloitte. Men det ble ikke dokumentert i retten. 

I starten av september strandet prosessen med det store selskapet etter at gründerne avslo et nytt tilbud. Med avslaget avsluttet gründerne hele samarbeidet med Deloitte. Et kvarter etter tok gründerne kontakt med Pride og meldte at forhandlingene med det store selskapet var avsluttet og at de ville forhandle med dem. 

I retten forklarte gründerne at de følte seg mer hjemme hos Pride enn hos det store selskapet som de oppfattet som litt gammeldagse og trege.

Brukte et årsverk

Forhandlingene mellom gründerne og Pride fortsatte. Blant annet økte de selskapsverdien fra 30 millioner euro til 32,4 millioner euro. Investeringen forble den samme, mens eierandelen Pride kjøpte sank fra 20 prosent til 15,6 prosent. Det var eierandelene de landet på. Den nye strukturen var lånefinansiert av Pride og de to gründerne satt igjen med mange millioner kroner. Deloitte mener de har rett på en del av den kaken. 

Leder for Deloitte Corporate Finance i Norge, Carsten Haukås, forklarte under sin partforklaring at han i løpet av sine 20 års erfaring aldri har opplevd problemer med halebestemmelser og var overrasket over utfallet i saken mot de to gründerne. 

Ifølge Deloitte brukte de 1.560 timer på salgsprosessen, et årsverk i Norge er rundt 1.750 timer. Rundt halvparten gikk med til å forberede en dokumentpakke til salget. Gründerne på sin side mente at dokumentpakken bare var en strukturering av tall de hadde gitt til Deloitte. Konsulentselskapet forklarte at dokumentpakken gjorde det enkelt og oversiktlig for Pride å sette seg inn i Panteon og Duell Software og var grunnen til at de kunne gi et bud etter bare én uke. Gründerne mener at Pride kom inn i prosessen uavhengig av Deloitte og at de kunne gitt dem tallene selv.

Et spørsmål om lister

Spørsmålet koker ned til om Pride måtte stå på en «offisiell» kjøperlisten. Gründerne mener at det er listen som ble godkjent i februar som teller. Pride står ikke på den listen. Derimot står Pride på Deloittes interne liste over godkjente selskaper, en arbeidsliste i Excel de oppdaterte løpende. Gründerne hadde ikke tilgang til den listen. 

På spørsmål om Deloitte ville sendt av gårde dokumentpakken hvis de visste at gründerne mente de ikke fortjente et honorar om salget gikk til Pride, svarte Haukås kontant nei.

I tillegg til Pride var det også en håndfull andre selskaper som kom inn i prosessen etter at listen var godkjent i februar. De kom inn før de eksklusive forhandlingene med det store selskapet kom i gang. På spørsmål om Deloitte ikke hadde fortjent honorar hvis det var en av dem som kjøpte, svarte gründerne at det nok hadde blitt en ordning og at de ville godkjent en revidert liste om det ble aktuelt. Grunnen til at de så annerledes på Pride var at de kom inn helt i slutten av prosessen, det var ikke Deloitte som tok kontakt med Pride og det var i utgangspunktet ment som et pressmiddel før gründerne til slutt fant tonen med Pride.

Deloittes advokat, Knut Skarvang i Deloitte Advokatfirma, mener at halen må forstås slik at Deloitte skal ha honorar for alle kjøpere de var i kontakt med.

– Noe annet blir en unaturlig ordlydsfortolking i strid med avtalens formål. Siden det var gründerne som ba Deloitte gjennomføre en salgsprosess med Pride, mener han også at gründerne måtte ha gitt klar beskjed om at Deloitte ikke ville få betalt dersom det ble et salg til dem. Gründerne måtte jo skjønne at Deloitte trodde de jobbet for et honorar dersom det ble salg til Pride, forklarer Skarvang. 

Harde fronter om honorarets størrelse 

Selv om partene hadde kommet til enighet om at Deloitte fortjente et honorar, så er partene veldig uenige om hvor stort honoraret skal være. I retten fremsto dette som den hardeste delen av konflikten.

Teknisk sett ble 100 prosent av Panteon og Duell Software solgt til et norsk holdingselskap for 32,4 millioner euro, eller 480 millioner kroner. Gründerne forpliktet seg til å reinvestere 10 millioner euro hver i det holdingselskapet. Pride Capital Partners eier noe og noe er lånefinansiert. Dermed sitter de to gründerne fortsatt på 84,4 prosent av selskapet, mens Pride har førsterett på betydelig utbytte og gevinst.

Deloitte påpekte at prioritetsstrukturer gjør det vanskelig å få oversikt over hvor mye som ble solgt.         

Deloitte mener at et teknisk salg er et salg og vil ha 3,5 prosent av hele summen. Gründerne mener at et eventuelt honorar må regnes ut av det de faktisk fikk for salget. Det er mindre enn minstehonoraret som partene var enige om på 4,5 millioner kroner. Om noe skal utbetales, så er det ifølge gründernes side ikke et øre mer.

Før saken gikk for Oslo tingrett i oktober var det et rettsmeklingsmøte i august. Da kom Deloitte med et forlikstilbud på 5 millioner kroner i tillegg til at partene måtte dekke egne saksomkostninger. Det ble avvist og partene endte dermed i retten.

– Vi har nå hatt to gode dager i retten, og ser frem til å få en endelig avgjørelse i saken, uttaler gründerene til Shifter.

Dom er ikke avsagt i denne saken.