Siden oppstarten i 2016 hadde det gått raskt fremover for læringsselskapet Motimate. Etter tre år hadde de tatt Norge og begynt å ta Norden, men både gründerne og investorene hadde globale ambisjoner. De innså at de trengte drahjelp for å bli virkelig store. Slik startet prosessen med å finne en ny eier som kunne gi dem de nødvendige musklene til å lykkes. Høsten 2020 begynte diskusjonene som førte frem til et salg til Kahoot i mars 2021.

– En ting er å lykkes lokalt, noe annet er å få til det samme ute i verden. Det kan ta mange år å bygge noe internasjonalt av størrelse. At et salg til Kahoot var riktig vei å gå, var det ingen av oss som tvilte på, sier Rolf Risnes, tidligere gründer og daglig leder i Motimate.

– Vi var i dialog med flere aktører, men Kahoot fremsto som en god match. Vi hadde fått det til i bedriftsmarkedet, og hadde kompetanse som de trengte, supplerer Lars-Petter Windelstad Kjos.

Kjemien var fin, magefølelsen god, og gründerne ble dessuten lovet at Motimate skulle få fortsette på egen kjøl, selv om de ble en del av Kahoot-flåten. Selskapet ble ifølge Dagens Næringsliv solgt for rundt 200 millioner kroner, hvorav de to gründerne fikk rundt 20 millioner kroner hver. Partene ble enige om at Kahoot skulle betale gründerne dels i kontanter og dels i Kahoot-aksjer som den gangen sto i godt over 100 kroner.

Reagerer på Kahoot-grep

Snart to og et halvt år etter oppkjøpet har Risnes og Windelstad Kjos for lengst gått ut av Kahoot og videre til sitt nye oppstartsprosjekt, We Are Learning. Nylig forsvant også den gode stemningen. Årsaken er det etterhvert mye omtalte budet fra en investorgruppe bestående av sjefen selv, Eilert Hanoa, Goldman Sachs, General Atlantic og Lego-eier KIRKBI. De vil kjøpe Kahoot til en pris på 35 kroner per aksje - langt under kursen da Motimate ble kjøpt, og ikke minst toppnivået på 137,20 kroner.

– Styret er der for å ivareta alle aksjonærenes interesser. Sett utenfra er det vanskelig å forstå at man har kommet frem til den maksimale prisen her, sier Rolf Risnes, når Motimate-gründerne nå har bestemt seg for å si sin ærlige mening om det som nå er i ferd med å skje. 

De slutter seg til kritikken fra storinvestorene Folketrygdfondet og Kistefos. som har ment at budet er for lavt.

– Flere av de store aksjonærene har gått ut og sagt sitt, men småaksjonærene har ikke fått den samme oppmerksomheten i media. For oss er det viktig å stå opp for oss og andre, når vi opplever noe som uryddig. Vi tror vi snakker på vegne av flere andre småaksjonærer, deriblant mange ansatte i selskapene som er kjøpt opp, sier Risnes.

Han påpeker det som problematisk at ledelsen, med Eilert Hanoa, har jobbet med tilbudet på selgersiden samtidig som de er på kjøpersiden. De er i prinsippet tjent med at prisen er så lav som mulig, ifølge gründerne.

– Sjansen for en gevinst for kjøperne er veldig stor, mener Risnes, som har klokkertro på at Kahoot kommer til å lykkes med å vokse videre.

– Kahoot er et selskap med vanvittig potensial, legger han til.

Nasdaq-håpet som forsvant

Kritikken stopper ikke der. De to Motimate-gründerne mener det også er problematisk at selskapet lenge har flagget at det skal noteres på Nasdaq, men nå i stedet trekker seg helt ut av børs. Småaksjonærer som har fått kjenne på at kursen har sunket som en stein fra de tidligere så høye nivåene, har hittil funnet trøst i at den amerikanske børsnoteringen kanskje kan gi en opptur. Nå svinner håpet.

– Selskapet er bygget på pengene til disse 30.000 småaksjonærene, ikke bare de store eierne. Det var visst greit å ha dem med da Kahoot trengte kapitalen, men nå trengs de tydeligvis ikke lenger, sier Lars-Petter Windelstad Kjos.

Gründerne mener budet kommer overraskende, og etterlyser mer transparens i prosessen. Det er forståelig at et selskap kan være tjent med å gå av børs, siden det gir mer ro rundt produktutviklingen, men Widelstad Kjos og Risnes stiller spørsmål ved hvor mye det er jobbet for å få inn andre og høyere bud.  De tror selskapet for eksempel kan finne på å relansere Nasdaq-planene igjen en stund etter at oppkjøpet er i boks.

– Kanskje venter de noen måneder, kanskje to år. Det er sikkert ikke ulovlig, men jeg skjønner ikke at et så enormt sterkt brand, med så mange gode verdier i bunnen, vil tråkke på 30.000 enkeltpersoner som har hatt tro på selskapet, ved å tvinge dem til å gå ut før de selv vil, sier Rolf Risnes.

Kahoot svarer

I en epost til Shifter svarer Kahoots finansdirektør Ken Østreng på kritikken fra Motimate-gründerne. Han viser til tilbudsdokumentet som ble offentliggjort i forbindelse med budet. Der argumenteres det for at dette er det beste til selskapet, og at det blant annet gjør det mulig å gjennomføre Kahoots strategi om å vokse uorganisk gjennom nye oppkjøp. Styret anbefaler enstemmig å akseptere budet.

– Som det fremkommer av tilbudsdokumentet som ble offentliggjort i forrige uke, har styret i Kahoot hatt en grundig prosess for å behandle budet på selskapets aksjer. Vi anbefaler alle aksjonærer å sette seg godt inn i dette dokumentet, sier Østreng på vegne av Kahoot-ledelsen.

I dokumentet går det frem at Goldman Sachs hadde flere innledende møter med Eilert Hanoa før de la inn et første bud på selskapet. Dette budet på 29 kroner per aksje ble avslått av styret.  

– Rådgivere i ABG Sundal Collier, Morgan Stanley og advokatfirmaet Thommessen har bistått styret for å sikre kvalitet i prosessen og at aksjonærenes interesser ivaretas på en god måte, påpeker Østreng.

I tilbudsdokumentet vises det til at budet er 33 prosent høyere enn gjennomsnittskursen de siste tre månendene fra 13. juli og bakover, og over 62 prosent høyere enn gjennomsnittet de siste seks månedene. 

–Kontantbudet på 35 kroner per aksje tilsvarer ti ganger selskapets nåværende årlige gjentagende inntekter (ARR). Styret i Kahoot anbefaler budet og mener det er en fair verdsettelse og at det vil gi selskapet tilgang til betydelig kapital, kompetanse og nettverk som vil gi et solid grunnlag for å skalere Kahoot videre og realisere selskapets fremtidsplaner, skriver Østreng.

Utover dette vil han ikke kommentere hva enkeltaksjonærer mener om budet. I tilbudsdokumentet virker det heller ikke som aktuelt å gå på Nasdaq i overskuelig fremtid, men at selskapet vil holdes utenfor børs i «years ahead».

Advarer andre gründere

Motimate-gründerne mener uansett situasjonen er god læring for andre gründere som selger selskap og blir tilbudt betaling helt eller delvis i aksjer. Selv innser de at de gjorde for lite for å sikre sine egne interesser – for eksempel ved å få avtalt en minstepris dersom kursen skulle stupe.

– Vi var ikke flinke nok. Det gjelder å passe på, være klar for å gå fra bordet hvis du som gründer ikke får ivaretatt dine interesser. Til syvende og sist er det ingen andre enn deg som tenker på deg.

I forhandlinger om et salg er gründerne som oftest den ikke-profesjonelle parten. Risiko har gjerne en tendens til å bli flyttet over på gründerne, påpeker Motimate-duoen. Særlig i slutten av prosessen økes farten, og det er fort gjort å gå med på vilkår du ikke hadde tenkt konsekvensene av. 

– Det er et skjevt maktforhold. Som gründer sitter du på noe som noen vil ha, men det føles ikke slik når du står i situasjonen. Du møter sylproffe folk som har gjort mange slike prosesser, mens du som gründer ikke har den samme erfaringen. I tillegg skal du gjøre denne jobben mens du har fullt trykk på å utvikle selskapet videre, sier Windelstad Kjos.

Et felles ansvar

– Men hadde dere ikke et snev av dårlig magefølelse på den delen av avtalen som handlet om å få betalt i aksjer?

– Det var veldig få som trodde at Kahoot skulle gå ned til under 15 kroner fra det nivået. Ingen sikret seg mot det, siden det var urealistisk. Men nettopp fordi kursen var så skyhøy, burde vi sikret oss, sier Windelstad Kjos.

Han mener gründere generelt bør tenke «worst case» og sikre seg mot det, men at det også hviler et ansvar hos den kjøpende part.

– Man skal leve sammen når avtalen er signert. Dersom det over tid fremstår som en dårlig deal, kan det backfire for businessen. En god deal er en deal begge parter er fornøyd med i det lange løp, fastslår Windelstad Kjos.

– Vi er ikke bitre, og har ingen grunn til å være det. Vi kunne beskyttet oss, men gjorde ikke forsøk på det. Det kan hende noen blir sure på at vi nå tar opp dette, men vi lever fint med det. 

En god «handover»

– Men hvorfor sluttet dere i Kahoot når dere hadde så troen på selskapet? Noen konflikter som dere har dratt med dere?

– Det var ingen dramatikk i dette. Som gründer er det stor forskjell på å jobbe for et stort selskap eller noe du har startet opp selv. Vi gjorde en god «handover», og er ikke i konflikt med noen i Kahoot, men de må gjøre ting på en ryddig måte, sier Risnes.

Budet på Kahoot står nå frem til 25. august klokken 16.30. Gründerne har ikke gitt opp håpet om at det kan bli endringer i prosessen, men det må være noen av de store som setter ned foten.

– Det blir spennende dager. Det er så pass mange som har flagget at de kanskje ikke er med på å selge, at det ikke skal så mye til at det ikke blir noe av. Det spilles høyt her, og går ikke budet gjennom, blir det interessant å se hva som skjer videre, fastslår Windelstad Kjos.