Gründer Didrik Martens i Bizbot har meldt oppbud. Han mener utfallet kunne vært unngått dersom investoren 247 Ventures hadde ønsket det, og ikke stilt krav som gjorde det umulig å drive videre.

– Vi ble blokket av vår egen investor, sier han.

Kongstanken med Bizbot var å lage en digital medgründer, en hjerne i selskapet med styring på det meste. Martens ga aldri opp den visjonen mens han la ned tusenvis av timer med utvikling i den tekniske løsningen som i første omgang fikset ting som aksjonæravtaler, aksjebok og annet styrearbeid.

Revisjonskjempen BDO hadde tro på konseptet og kom inn som investor. Men etter en tøff pandemi og en familieforøkelse med komplikasjoner, som tvang familien Martens til å flytte inn på Rikshospitalet i en lengre periode, truet konkursspøkelset.

Den midlertidige redningen, som Shifter omtalte om sist høst, kom i form av den ferske investeringsarmen 247 Venture til det børsnoterte selskapet 24sevenOffice. De gikk inn med en million kroner og løfter om å følge opp investeringen i påfølgende runder.

Bizbot skulle også få tilgang på konsernets mange kunder, riktignok ikke til en pris som ga overskudd, men mot dekning av kostnadene per bruker. Kommersielt ikke så interessant for startupen over tid, men potensielt nyttig for å skape vekst på kort sikt. Martens så for seg at han også kunne plukke opp noen fullverdige kunder på veien.

Men slik skulle det ikke gå. Nå forteller Martens om spillet som foregikk i kulissene.

Som betingelse for å skyte inn den friske kapitalen stilte 247 Ventures krav om å få hente ut kildekoden i selskapet når som helst. Martens forsøkte å forklare sin nye eier at det var et uheldig krav. Han fryktet at ingen andre investorer ville investere hvis en av eierne hadde rett til å dra av gårde med kildekoden.

Ville sikre en risikabel investering

Investeringsdirektør Ståle Risa i 247 Ventures sier at investeringen i Bizbot var risikabel, og at de på forhånd ble advart mot å gjennomføre den.

– Martens hadde en bakgrunn som gjorde at vi vurderte det som svært risikabelt å gå inn, men nettopp på grunn av bakgrunnen hans ønsket vi også å gi ham en ekstra sjanse, sier Risa.

Martens har tidligere vært åpen og stått frem om hvordan han feilet i sin forrige startup, og hva han har lært.

Den anslåtte risikoen var også bakgrunnen for at de så seg nødt til å be om en kopi av kildekoden. Risa understreker at kopien kun skulle være til egen bruk i 24sevenoffice. Han bedyrer at dette ikke er et krav som stilles til alle selskapene de investerer i.

– Vi ville sørge for at kundene våre ikke ville bli skadelidende i en eventuell konkurs. Før investeringen ble vi enige om at dette var en god måte å gjøre det på, sier han.

Til tross for skepsisen signerte en hardt presset Martens.

– Hvorfor takket du ja til avtalen hvis du egentlig tenkte at den ikke ville fungere?

– Det manglet ikke på advarsler, men jeg var i en vanskelig situasjon og det var uansett bedre enn å legge ned. Jeg stolte på dem som profesjonell investor og jeg tenkte at vi begynner på jobben, så går det seg til. Men fra dag én jobbet vi mot hverandre, sier han.

Slik Martens beskriver det, ønsket 247 Ventures at den innskutte kapitalen skulle investeres i videre utvikling av produktet. Med andre ord skulle pengene gå til å forbedre kildekoden som han nå opplevde som at investoren i praksis kontrollerte. Martens mente på sin side at produktet var klart nok for kunder, og ønsket å satse på salg.

Kapitaljakten førte ingensteds.

– Investorene gadd ikke snakke med oss. Markedet var uansett tørt. Hvorfor skulle de bruke tid på oss, hvor en av eierne satt på kildekoden, spør Martens.

Det siste året har han brukt på å diskutere med den nye eieren, tidvis i harde ordelag. Kildekoden ga han aldri fra seg.

– Vi mener avtalen ikke er juridisk bindende fordi den ikke ble lovlig inngått. Man kan ikke berike en aksjonær på bekostning av aksjonær-felleskapet. Nå er det opp til bobestyrer å avgjøre om de har et krav på koden eller ikke.

Martens mener problemene kunne vært unngått dersom 24sevenoffice hadde laget en plan for utrulling av produktet, men dette skjedde aldri, ifølge gründeren.

Uaktuelt og åpenbart kompliserende

Shifter har vært i kontakt med flere investorer som ikke ønsker å stå frem med navn. Samtlige peker på at dersom en investor når som helst kan hente ut kildekoden til egen bruk, er det ikke aktuelt å investere for dem.

En investor åpner for at det kan finnes detaljer i avtalene som begrenser rettigheten til å konkurrere med eller videreselge kildekoden, og vil derfor ikke kategorisk avvise situasjonen.

I Startuplab mener de kravet er malplassert.

– Det er åpenbart kompliserende hvis en enkelt investor skal ha en slik rettighet. Det er ikke noe vi er vant med eller ber om i det hele tatt, sier investeringspartner i Startuplab Lise Fulland.

Hun mener at i denne situasjonen blir eierskap blandet med en form for kommersiell levering.

– Jeg kan forstå at hvis man skal kjøpe tjenester av en startup og levere denne til sine kunder, så følger det med en risiko, men å blande det inn i eierstrukturen er unødvendig komplisert og burde vært unngått, sier hun.

Behov for ryddighet

Fulland understreker behovet for ryddighet for å sikre selskapet fremtidig kapital.

– Det er viktig å holde tungen rett i munnen når en investor skal være både kunde og eier. Det er fort gjort at det oppstår skjevheter og interessekonflikter som gjør det veldig krevende å få inn andre investorer. Ellers må man være forberedt på å finansiere selskapet selv.

Slik hun ser det, kunne en mindre problematisk løsning være å kreve tilgang på kildekoden etter en eventuell konkurs.

– Dersom selskapet er konkurs er det mindre problematisk at man får tilgang til (å kjøpe ut) koden fra konkursboet. Men man kan likevel risikere at det blir interessekonflikt i forkant rundt å finansiere selskapet videre sett opp mot å kjøre det konkurs for å få tilgang til koden.

Må være i samme båt

Investor og Bizbot-aksjonær Anders Storbråten har bakgrunn fra Goldman Sachs og var for noen år tilbake veldig kritisk til corporate venture (CVC) i Norge og en praksis som han mente var lite gründervennlig.

Engasjementet ledet frem til nye kjøreregler for CVC som skulle forhindre at store aktører ble for harde i klypa mot gründere, eller stakk av med idéen.

Mens bransjen ifølge ham i stor grad er ryddigere nå, mener Storbråten at han har funnet et nytt eksempel på et overtramp i Bizbot-saken.

– En CVC som krever koden ved en investering, er en helt ny praksis for meg, noe jeg aldri har sett før. Når det heller ikke er en standard distribusjonsavtale der inntektene fordeles, så er startupen blitt en utviklingsavdeling til CVCen, subsidiert av resten av aksjonærene og kreditorene, sier han.

Storbråten stiller seg spørrende til om det i det hele tatt er lov å tildele eiendeler i et selskap til én aksjonær. Slik han vurderer det, var koden den store verdien i Bizbot.

– Hva med kreditorene, som Innovasjon Norge? De har jo forrang til eiendelene, men fikk ikke være med når avtalen ble inngått, sier han. – Det handler om habilitet.

Var åpne for å justere kravet

Ifølge Risa benyttet 247 Ventures adgangen til å kreve kildekoden først da det ble snakk om å la selskapet gå konkurs.

Risa er tydelig på at han synes alt som har skjedd mellom partene er trist og leit.

– Det har ikke gått etter planen for noen av oss. Martens hadde bestemte meninger om hvordan ting skulle være, og det var viktig for ham at vi ikke var en operatør i selskapet.

Martens hevder på sin side at han ønsket seg en mer aktiv eier som ga ham mulighet til å tjene penger på de 40.000 kundene sine.

– Har du forståelse for at kravet om kildekoden kan ha gjort det krevende for Bizbot å hente ekstern kapital?

– Ja, hvis vi hadde stått hardt på dette kravet og kunne brukt kildekoden til å konkurrere med BizBot og ikke bare som en løsning i 24SevenOffice. Vi har flere ganger kommunisert til Martens og selskapet at vi var åpne for å justere på kravet, gitt at de rette investorene ville komme inn og sikre videre drift. Slike investorer har selskapet aldri kommet til oss med. At kravet er grunn til at det endte med konkurs, har jeg ikke forståelse for og er ene og alene selskapets ledelse og styre sitt ansvar.

Martens gjentar at ingen aksjonærer ville snakke med ham på grunn av kravet om koden og avtalen om inntekter. Han ble fanget i en catch-22-situasjon. Investorene ba ham komme tilbake når det var ordnet, mens 247 Ventures ville justere først når investorene var på plass.

– At jeg heller vil stå personlig ansvarlig for gjeld til Innovasjon Norge enn å drifte videre, er helt urimelig, sier han.

– Kommer dere til å fremme krav om kildekoden mot konkursboet?

247 Ventures har ikke sett på det ennå, men har vært i kontakt med bobestyrer.

– Ettersom vi aldri fikk tilgang til kildekoden, vet vi egentlig ikke hva som ligger der og kan ikke på en god måte vurdere risikoen og mulighetene for fortsatt drift, sier Risa.

Investor

Utvikler kjøreregler for investorer i tidlig fase

Didrik Martens utformer nye kjøreregler for samarbeid med investorer basert på egne erfaringer samt TheFactory og Startuplabs praksis. – Alle må tenke på hverandre, ikke skvise hverandre, sier Gisle Østereng, som deler Startuplabs beste råd for at gründere og investorer skal lykkes sammen.