Finanstilsynet krever svar fra Bill Kill: Vil vurdere konsesjonen

I et brev datert 11. mars varsler Finanstilsynet om tilbakekalling av konsesjonen som betalingsforetak. Nå har Bill Kill og daglig leder Sonni Christine Jakobsen frem til den 25. mars på seg til å svare.

Varselet fra Finanstilsynet, som Shifter har fått tilgang til, viser at det er flere forhold i selskapet som ligger til grunn for brevet fra Finanstilsynet.

• Kapitalsituasjonen
• Manglende styre
• Rutiner for antihvitvasking

Reaksjonen fra Finanstilsynet kommer blant annet etter informasjon fra tidligere styremedlemmer i selskapet.

Mener at alt er i orden

Jakobsen har ikke ønsket å kommentere de konkrete forholdene i brevet fra tilsynet, men skriver i et skriftlig svar til Shifter at de har alt i orden.

«Jeg må si jeg er veldig overrasket over at dette brevet som er unntatt offentlighet, har havnet hos pressen. Jeg kjenner meg overhodet ikke igjen i de antatte påstandene i varslet som tilsynet har mottatt og tar sterkt avstand fra det. Etter mitt syn, har vi alt i orden, og vi har faktisk aldri hatt det bedre.

Bill Kill har i sin levetid aldri mottatt en eneste bemerkning eller et varsel fra Finanstilsynet, og selskapet har gjennomført over 43 MNOK helt smertefritt og uten tekniske utfordringer på knappe et år etter lansering. Så det var virkelig overraskende, og jeg kan ikke tro noe annet enn at noen der ute ønsker å skade selskapets gode omdømme.

Når det er sagt, så er vi allerede godt i gang med å utarbeide et svarbrev til Tilsynet, og kan dokumentere svarene våre. Bill Kill er et fantastisk selskap med stort potensial for å lykkes, og ikke minst et selskap som er veldig spennende å jobbe i.»

Kapitalkravet

Et av punktene fra Finanstilsynet går tilbake til juni i fjor. Da gjorde Bill Kills revisor NSM Norge tilsynet oppmerksom på at selskapet hadde vært i brudd med kapitalkravet.

«Selskapets ansvarlige kapital var ved årsskiftet (2019/20), altså før selskapets konsesjonspliktige virksomhet ble igangsatt, lavere enn kapitalkravet. Selskapets konsesjonspliktige virksomhet ble igangsatt utover i 2020 og i forkant av gjennomført kapitalinnhenting», skrev revisjonsbyrået til Finanstilsynet.

Tilsynet skriver i brevet at et foretak som får oppstartstillatelse umiddelbart må følge det regelverk som gjelder for konsesjonen selskapet har. Om selskapet har inntjening eller ikke, spiller ikke noen rolle.

Spørsmål ved lån

Tilsynet stiller også spørsmål ved to ansvarlige lån på henholdsvis 400.000 og 1.105.000 kroner som er rapportert i regnskapet fra 2019 og bemerker at ansvarlig lån kun kan telle opptil 25 prosent av den ansvarlige kapitalen.

Det minste av disse lånene var fra Jakobsens eget selskap LM Jakobsen Holding. Det synes å ha blitt innfridd omtrent på det samme tidspunktet da revisorvarselet ble sendt.

I november i fjor sa Jakobsen til Finansavsien:

– Det var synd at ikke flere så verdiene i selskapet da, for i samme emisjon konverterte jeg personlig over 420.000 fra gjeld til aksjer, og alle i styret ble også med denne runden.

Emisjonen hun refererer til var en folkefinanseringskampanje selskapet gjennomførte hos Folkeinvest i juni i fjor. Målet var å få inn mellom 0,6 og 1,8 millioner kroner. Resultatet ble 740.673 kroner fra rundt 75 nye småinvestorer etter at selskapet var prissatt til cirka 31 millioner kroner.

I den samme artikkelen uttalte Jakobsen til Finansavisen at selskapet skulle hente seks millioner kroner i vekstkapital til en verdsettelse på 72 millioner kroner og at emisjonen skulle lukkes før utgangen av desember.

Emisjon med eksisterende

Noen eksterne investorer kom det aldri inn i selskapet. Den 23. desember i fjor vedtok styret en kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer. Den rettede emisjonen besto av fire eksisterende akjsonærer; Nettuno Capital AS og Chriba AS gikk begge inn med 285.000 kroner, Caim Consuting AS med 150.000 kroner og Stian Vikan med 66.000 kroner.

Nettuno Capital AS er investeringselskapet til Davide de Picciotto, som også er styremedlem i The Factory. Nettuno er Bill Kills fjerde største aksjeeier med 10,416 prosent av aksjene. De Picciotto er også en av styremedlemmene som har forlatt styret.

– Jeg har ikke noen kommentarer. Dette er interne ting som vi har løst i selskapet, sier de Picciotto til Shifter.

Heller ikke tidligere styreleder Niels Christian Axelsen ønsker å kommentere situasjonen i selskapet. Axelsen har en mindre post på 2,628 prosent i Bill Kill via sitt selskap Anax Investering AS.

Finanstilsynet noterer seg også at det i en styreprotokoll fra 12. februar i år kommer frem at Bill Kill er blitt innvilget et ekstraordinært oppstartslån på 2,4 millioner kroner fra Innovasjon Norge.

Lånet ble innvilget 18. desember i fjor og hadde opprinnelig svarfrist den 29.januar. Svarsfristen er imidlertid utsatt til 16. april, informerer Innovasjon Norge i en epost til Shifter.

To av tre i styret trakk seg

Den utløsende faktoren til Finanstilsynets reaksjon var imidlertid et brev datert 19. februar, som informerte om at to av tre styremedlemmer gikk av med umiddelbar virkning, og som også varslet om brudd på regulatoriske forhold i selskapet.

Tilsynet påpeker at Bill Kill allerede har en dispensasjon fra regelen om at betalingsforetak må ha minimum fem styremedlemmer. I brevet gjør tilsynet Bill Kill «oppmerksom på at det er en grunnleggende forutsetning for å drive konsesjonspliktig virksomhet, at foretaket har et styre som oppfyller kravene i loven».

Et nytt styre er imidlertid på plass. Det gjenværende styremedlemmet, Erik Vasaasen, har tatt over som ny styreleder. Han har fått selskap av tre nye styremedlemmer; Monica Amundsen Holen, Wenche Larsen og Margrethe Helen Otto Skar.

Krever antihvitvaskingsrutiner

Finanstilsynet viser til styreprotokollen fra 12. februar også på et annet punkt. Det går på at det daværende styret i Bill Kill har uttrykt bekymring for hvorvidt selskapet etterlever sine regulatoriske plikter. Det gjelder blant annet rutiner for antihvitvaskingarbeidet og arbeidet med risikoanalyser, risikoklassifisering samt oppfølging og PEP-sjekk av kunder. PEP står for «politisk eksponert person».

Samlet gjør disse forholdene at Finanstilsynet nå pålegger Bill Kill å legge frem dokumentasjon på at et nytt styre er utnevnt, en revisorbekreftet dokumentasjon på kapitalsituasjonen per 31. desember 2020, resultat og status for kapitalsituasjonen ved utgangen av februar 2021, låneavtaler for ansvarlig lån og risikovurdering og rutiner for etterlevelse av hvitvaskingsregelverket.

Bill Kill må levere et svar på disse forholdene innen 25 mars.