Bill Kill er ute av konsesjonsknipen

– Jeg kan ikke si noe annet enn at det var veldig deilig å få det formelt. Når du har ventet i to måneder begynner du å overtenke, og lure om noe likevel er feil, sier en glad Jakobsen til Shifter.

Det var den 11. mars i år at Bill Kill mottok brevet der Finanstilsynet varslet om tilbakekalling av konsesjonen som betalingsforetak. Reaksjonen var blant annet basert på informasjon fra tidligere styremedlemmer i selskapet. Det var tre forhold i selskapet som førte til at tilsynet sendte brevet: Kapitalsituasjonen, manglende styre og rutiner for antihvitvaskingsarbeidet.

– Da varslet kom var det et slag i trynet. Vi hadde ikke forventet at en internkonflikt skulle gå så langt da vi vet hva vi holder på med innen compliance og fordi det hele bunner i andre forhold, sier Jakobsen.

Hektisk vår

Varslet har ført til en hektisk vår for selskapet. Etter en måned kom et nytt brev fra tilsynet med oppfølgingsspørsmål, der de ønsket mer grundige svar rundt forretningsmodell og hvitvaskingsrutiner.

Parallelt med dette har selskapet deltatt i akseleratorprogrammet til Newchip i USA.

I slutten av mai ble det så gjennomført et møte med tilsynet, der det fremfor alt ble lagt vekt på rutinene i antihvitvaskingsarbeidet.

Kan puste ut

Og torsdag denne uken kom altså brevet som gjør at Jakobsen kan puste lettet ut.

«Etter en helhetsvurdering har Finanstilsynet likevel kommet frem til at det varslede vedtak om tilbakekall ikke vil bli fattet. Finanstilsynets beslutning er betinget av at foretaket imøtekommer de angitte kravene nevnt under punktene 1, 2 og 3 i dette dokumentet», skriver tilsynet i sin konklusjon i brevet til Bill Kill.

Selv om brevet fra tilsynet er unntatt offentligheten, ønsker Jakobsen å dele myndighetens svar på de tre områdene som ble omtalt i det opprinnelige varselet.

Må levere prognoser i et år til

1. Når det gjelder kapitalkravet skriver tilsynet «Finanstilsynet har mottatt revisorgodkjent dokumentasjon på at selskapet er innenfor kapitalkravet regnskapsåret 2020 og ut februar 2021 som forespurt i det tidligere varslet. Selv om foretaket per i dag ikke lenger er i brudd med kapitalkravet ber Finanstilsynet foretaket om å fremlegge prognoser for resultat og soliditet som viser at foretaket vil oppfyller kapitalkravet gjennom hvert kvartal frem til 30. juni 2022.»

Jakobsen mener at det er som forventet for et vekstselskap. På spørsmål om hvordan årsregnskapet for 2020 ser ut, svar Jakobsen at hun ikke har lyst til å kommentere omsetning og resultat før regnskapet er godkjent av generalforsamlingen i slutten av denne måneden.

– Men jeg kan bekrefte at selskapet ble gjeldfri i 2020, sier hun som et svar på at tilsynet stilte spørsmål om to ansvarlige lån i det første brevet.

Avventer med oppstartslån

I dette brevet noterte Finanstilsynet også at det i en styreprotokoll fra 12. februar i år kom frem at Bill Kill var blitt innvilget et ekstraordinært oppstartslån på 2,4 millioner kroner fra Innovasjon Norge.

Det lånet ble innvilget 18. desember i fjor og hadde opprinnelig svarfrist den 29. januar. Svarfristen ble utsatt til 16. april. Innovasjon Norge har bekreftet i en epost til Shifter at det lånet er akseptert av Bill Kill.

– Vi har akseptert det, men ikke fått det utbetalt, sier Jakobsen.

– Innovasjon Norge har ganske så strenge krav på at lån skal matches med egenkapital. Hvordan skal dere løste det?

– Det vil jeg ikke kommentere for øyeblikket, da det ikke er en selvfølge at vi kommer til å be om utbetaling av lånet av flere årsaker, svarer Jakobsen.

Har løst FN-problem

2. Om antihvitvaskingsrutinene skriver tilsynet: «Finanstilsynet bemerker at rapporteringspliktige er forpliktet til å screene kunder og transaksjoner mot listeførte personer og foretak etter EU og FNs lister. Bill Kill screenet kun etter EUs lister på møtetidspunktet. Finanstilsynet anser forholdet som kritikkverdig, og forventer at foretaket snarest gir Finanstilsynet melding om at en løsning for screening av FNs lister er i produksjon.»

– Vi iverksatte screening mot FNs lister i produksjon i forrige uke, og det er meldt til Finanstilsynet, sier Jakobsen.

Hun forklarer det med at appen er under kontinuerlig utvikling og at siden tjenesten foreløpig kun er tilgjengelig for norske kunder som allerede har et bankforhold og må identifisere seg med BankID for å kunne ta appen i bruk, var FN-screening ikke blitt prioritert godt nok.

– Finanstilsynet har rett i at det helt uavhengig av AML-kontrolltiltak på våre brukere hos andre instanser, så har Bill Kill egen kontrollplikt, sier hun.

Må utvide styret

3. PÅ det siste punktet om styresammensetning skriver tilsynet: «Da Bill Kill AS (den gang mInvoice AS) 8. desember 2017 ble innvilget konsesjon fikk de samtidig en tidsbegrenset dispensasjon til å ha et styre på minimum tre medlemmer i to år. I vedtak av 26. november 2019 ble den midlertidig dispensasjon forlenget ytterligere to år. Dispensasjonen utløper den 9. desember 2021.

Finanstilsynet vurderer således, og med utgangspunkt i de nevnte forhold i dette brev, at styret i Bill Kill må styrkes ytterligere og at styret må tilføres mer erfaring innen styrearbeid. Med utgangspunkt i de nevnte forhold, vurderer derfor Finanstilsynet å omgjøre vedtaket for midlertidig dispensasjon fra minstekravet på fem styremedlemmer.»

Etter at to styremedlemmer, deriblant styreleder, trakk seg i februar, fant selskapet tre nye kandidater. En av dem trakk seg imidlertid samme dag som det opprinnelige varselet kom.

Nå er selskapet på god vei til å få på plass et komplett styre. Det fjerde styremedlemmet er på plass og vil bli presentert på generalforsamlingen i slutten av måneden. En erstatter for medgründer Erik Vasaasen, i rollen som styreleder, er også på gang.

– Vi er i sluttfasen av å få på plass en meget dyktig styreleder med startup-erfaring, sier Jakobsen.

Hun setter stor pris på det arbeidet tilsynet har lagt til ned med Bill Kill, og som kan bidra til at selskapet unngår å komme i en lignende situasjon igjen.

– Vi har gått gjennom et omfattende tilsyn hos Finanstilsynet og besto med glans. For en fintech-startup er det en ubeskrivelig glede å få den bekreftelsen, da det regulatoriske har en stor plass i tjenesten vi leverer, sier Jakobsen.